影片根据虹影同名长篇小说改编，以重庆“山城”为地理背景，讲述了在1976年，12 岁少年窦小明因受伤进了医院，认识了对他照顾和关爱有加的护士佳惠。佳惠生得美貌，却嫁给当地混社会的青年钢哥，常常遭受家暴。窦小明得知此事后站出来打抱不平，从此改变了他们三人的命运。

纨绔子弟单求胥被全市高中联合拒收，在其父亲的努力下，终于转到了以成绩论英雄的一中校园，而同桌则是自称为黑社会老大女儿的王元鹅。二人搞怪斗法将高中校园掀了个底朝天。在经历了开挂的青春尽情的展示了骚浪贱之后，相爱相杀的二人渐渐敞开心扉，走进了彼此的内心世界。最终，青春的伤痛让二人认识到了什么是友谊，什么