解放前的旧上海，各方势力云集于此，鱼龙混杂，动荡不安。这里是政要富豪的博弈场，是穷苦百姓的炼狱，是当之无愧的魔都。三毛（孟智超饰）是一个身形瘦小、脑袋圆圆、只有三根头发的男孩。他自幼丧父，为了寻找外出谋生的母亲，这个未经世事的男孩来到上海。在这个云集着大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子、小偷

20世纪20年代，留洋归来的何辅堂（孙红雷饰）回到家乡陕西风雷镇，谁知适逢父亲被贪婪凶狠的团总魏正先（巍子饰）和地主刘庆福合谋害死。在此之后，辅堂忍辱负重，做了刘庆福的上门女婿，他奉命私运烟土被军方查缴，随即借助对方之手除掉了仇人刘庆福。魏正先察觉不妙，已先行逃脱。然而何已从此踏入充满凶险的枭雄人生